深圳市纺织(集团)股份有限公司

更新时间:2021-03-15 07:13 作者:老哥论坛

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以507,772,279股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司主要业务是以液晶显示用偏光片为代表的高新技术产业,自有物业的经营管理业务及高档纺织服装业务。

  报告期内,公司主营业务未发生重大变化。公司一是合理调整营销策略,优化客户与产品结构,顺利完成LGD、华星光电、惠科及夏普等面板客户多个项目的导入及量产工作,进一步提升抗风险及盈利能力。二是积极推进降本提质工作,通过提升机速、设备和技术改造、提升后段自动化水平、拓宽采购渠道等多项举措降低成本,并兼顾提升产品品质。三是积极应对新冠疫情,克服不利影响,全力推进超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7号线月中旬全面复工,公司通过严抓疫情防控、积极协调日方技术人员入境入厂、制定7号线项目建设专项考核方案等措施,最大程度加快项目建设进度。四是积极把握市场机遇,纺织业务充分利用我国疫情防控有效、复工复产早的优势,全力抢占市场份额,实现营业收入和净利润双增长。五是有效盘活存量资产,公司针对经营不善的参股企业实施转让清算工作,集中精力发展偏光片主营业务。六是主动响应深圳市委市政府及国资委的号召,针对符合条件的承租公司及所属企业自有物业(除住宅类物业)的实际经营者减免租金,积极履行国有企业社会责任。七是落实疫情防控工作,注重安全绿色生产,公司组建了疫情防控工作专班,形成分工负责、层层传导、协调高效的防疫工作机制,确保各项部署措施贯彻落实,集中整治、重点排查安全和环保问题,促进企业安全稳定发展。

  偏光片是液晶面板的上游原材料,是平板显示产业的关键基础材料之一,广泛应用于智能手机、平板电脑、电视等液晶显示面板、OLED显示面板,以及太阳眼镜之滤光镜等众多领域。公司现有6条量产的偏光片生产线,产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域,主要应用于TV、NB、导航仪、Monitor、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D眼镜、太阳眼镜等产品,公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设,已成为华星光电、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科等主流面板企业的合格供应商。

  偏光片行业逐渐从传统的研发、生产、销售的经营模式转向以客户为中心、共同研发、全面服务的经营模式。通过了解客户需求,共同研发,高标准生产管理,制造高品质的产品,使用先进的偏光片成卷贴付设备配合下游面板厂商生产线,减少生产环节,降低生产和运输成本,为客户创造价值,合作共赢。

  详见公司《2020年年度报告》“第三节 公司业务概要 三、核心竞争力分析”。

  详见公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。

  未来,公司将依托20多年的产业运作经验和区位优势,继续深化混合所有制改革,加强战略合作。通过整合产业资源,持续提升生产技术和经营管理水平;同时,积极把握市场机遇,全力推进超宽幅偏光片产线建设,抢占高利润率的超大尺寸液晶电视用偏光片产品市场;在做好偏光片产业的同时向其他平板显示相关光学膜产业延伸,全力以赴推动企业做强做优做大。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年度,面对新冠疫情的不利影响,公司全力以赴做好疫情防控与复工复产工作,努力抓好偏光片主业减亏增盈工作,加快建设7号线项目,响应市委市政府、市国资委和深投控号召,减租降费支持实体经济共克时艰。

  2020年,公司实现营业收入21.09亿元,比上年同期减少2.28%;利润总额5,170.14万元,比上年同期增长442.38%;归属于上市公司股东的净利润3,726.80万元,比上年同期增长89.37%。营业收入较上年同期小幅下滑,主要原因一是为共同应对新型冠状病毒肺炎疫情,积极履行社会责任,公司及所属全资企业响应深圳市委市政府、市国资委和深投控的号召,减免自有物业(除住宅类物业)的部分租户本年度3个月租金,报告期租金收入同比减少;二是本报告期子公司盛波光电未开展贸易业务,贸易业务收入同比减少。归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的主要原因是受益于2020年二至四季度偏光片市场形势持续向好,子公司盛波光电对产品订单结构调整效果显著,产能提升,平均毛利水平提高,主营偏光片业务于本年度实现扭亏为盈。

  2020年,公司一是调整营销策略,优化客户与产品结构,顺利完成LGD、华星光电、惠科及夏普等面板客户多个项目的导入及量产工作,进一步提升抗风险及盈利能力;二是积极推进降本提质工作,通过提升机速、设备和技术改造、提升后段自动化水平、拓宽采购渠道等多项举措降低成本,提升产品品质;三是加大人才招募力度,改革薪资结构,激发员工活力。

  与此同时,公司持续探索研发创新,加大自主知识产权开发力度。研发结合市场实际进行产品开发及市场推广导入,提升产品性能。2020年度开展研发导入多种涂层胶黏剂材料,关键技术工艺,新型产品等共计13项。2020年度申请专利8项,其中发明专利2项,实用新型专利6项;获得授权专利4项,其中发明专利3项,实用新型专利1项。

  2020年初,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,我国纺织服装业出口受阻。公司主动出击,克服用工短缺等困难,充分利用我国疫情防控有效、复工复产早的优势,积极抢占市场份额,实现营业收入和净利润双增长。

  2020年,公司积极响应市委市政府、市国资委和深投控的号召,履行社会责任,体现国企担当,贯彻落实物业租金减免措施,向符合条件的租户减免租金。

  2020年初,新型冠状病毒肺炎疫情对公司超大尺寸电视用偏光片产业化项目的建设造成一定影响,公司积极应对,在做好防疫工作的同时,公司积极与政府部门沟通,一是推动7号线日全面复工,二是克服困难促成日本技术人员到达工厂,三是公司制定了7号线项目专项考核方案,充分调动项目人员积极性和主动性。通过各种措施的落实,最大程度加快项目建设进度。

  截至2020年12月31日,7号线项目土建工程基本完成,主要生产车间洁净区域已完成初步验收;工艺设备方面,延伸机、涂布机、检反机等主要设备已安装完成并进入调试阶段,将于2021年3月下旬完成整体调试进入试生产。

  2020年,公司一是加强组织领导,有效防控疫情。组建了疫情防控工作专班,细化职责分工,形成分工负责、层层传导、协调高效的防疫工作机制,织牢防疫责任网络,确保各项部署措施落地,切实保护员工生命安全。二是加大环保投入,安全生产平稳有序。公司注重环保安全,不断加大安全投入力度,同时全面落实生产经营单位安全生产主体责任规定。

  2020年,公司党委在市国资委党委、深投控党委的正确领导下,深入学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想、习总书记出席深圳经济特区建立40周年庆祝大会和视察广东、深圳重要讲话和重要指示精神及党的十九届五中全会精神,坚决落实上级党委巡察反馈意见,扎实开展党员教育“五个一”工程活动和“一企一品牌”党建创新活动,积极发挥各级党组织和党员在疫情防控和复工复产中的作用,为企业的改革发展稳定提供坚强保障。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内,归属于上市公司股东的净利润3,726.80万元,比上年同期增长89.37%。主要原因是受益于2020年二至四季度偏光片市场形势持续向好,子公司盛波光电对产品订单结构调整效果显著,产能提升,平均毛利水平提高,主营偏光片业务于本年度实现扭亏为盈。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内,公司会计政策和核算方法发生变化的情况详见公司《2020年年度报告》“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 34、重要会计政策及会计估计变更”。

  截至2020年12月31日,本公司纳入合并范围的子公司共8户,详见公司《2020年年度报告》“第十二节 财务报告 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户,详见公司《2020年年度报告》“第十二节 财务报告 八、合并范围的变动”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》,具体说明如下:

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司母公司实现净利润38,882,928.01元。根据《公司法》、公司《章程》规定,2020年度按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,888,292.80元后,加上上一年度结转的未分配利润637,234,475.15元,以及其他综合收益结转留存收益4,224,923.53元,2020年12月31日,母公司可供分配利润为676,454,033.89元。

  2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,267,995.74元,提取法定盈余公积3,888,292.80元后当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为33,379,702.94元,加上以前年度结转的未分配利润49,307,764.03元,以及其他综合收益结转留存收益4,224,923.53元,2020年12月31日,合并报表可供分配利润为86,912,390.50元。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.9.6相关规定,上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。结合公司2020年度的经营和盈利情况,为回报股东,与全体股东分享公司成长的经营成果,并考虑到公司未来业务发展需要,公司拟定2020年度利润分配预案为:以合并报表可供分配利润为依据,以截至2020年12月31日公司总股本507,772,279股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税),共计派送现金红利人民币15,233,168.37元(含税),占当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的45.64%,剩余未分配利润结转至下一年度;不送红股,不以资本公积金转增股本。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  若在分配方案实施前公司总股本因限制性股票回购注销等因素发生变动的,则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税),具体金额以实际派发时为准。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

  本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,符合公司《章程》规定的利润分配政策,与公司实际情况及发展战略相符,本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过,尚需提交公司2020年年度股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,上市公司将通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和建议,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,独立董事对公司2020年度利润分配预案的相关情况进行了核查,认为公司董事会拟定的2020年度利润分配预案重视对投资者的现金回报,切实维护股东的利益,符合公司实际情况及发展战略,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,该预案符合有关法规及公司《章程》规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意将该预案提交公司股东大会审议。

  监事会认为,公司2020年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益,符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形,一致同意该利润分配预案。

  1、本分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2、若在分配方案实施前公司总股本因限制性股票回购注销等因素发生变动的,则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税),具体金额以实际派发时为准。

  本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  对于应收票据、应收账款及应收融资款,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于其他应收款,依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

  对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  依据应收款项坏账准备确认及计提方法,公司2020年度计提应收票据坏账准备84,490.74元,其中按组合计提84,490.74元,按单项计提0.00元。

  公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  可直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;在正常生产经营过程中的原材料、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;已不能用于正常生产经营使用的原材料、在产品和产成品根据材料残值计算其可变现净值。

  同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  依据存货跌价准备确认及计提方法,公司2020年度计提存货跌价准备65,942,828.90元。具体情况如表2:

  公司固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量,对有确凿证据表明资产存在减值迹象的,公司对资产进行减值测试并估计资产的可回收金额。

  公司TFT-LCD用偏光片二期6号线AOI设备检测能力存在软硬件短板,无法达到验收量产条件,存在减值迹象,公司对该资产执行了进行减值测试,计提固定资产减值准备6,361,553.37元;计提失去使用功能的电子及其他设备减值准备108,095.36元,以上合计计提固定资产减值准备6,469,648.73元。

  本次计提减值准备将减少报告期公司利润总额82,807,011.28元,减少报告期归属于母公司净利润49,840,065.78元,减少报告期末归属于母公司所有者权益49,840,065.78元,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过,尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定,公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法,同意本次计提资产减值准备事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,现就相关事宜公告如下:

  为适应市场经济的发展,规范相关经济业务的会计处理,提高会计信息质量。财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”)。根据规定,公司应于2021年1月1日起执行新租赁准则。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  本次会计政策变更不会对公司当期及前期的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

  董事会认为,本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,且相关审议程序合法合规。

  独立董事认为,公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)的相关规定和要求进行的合理变更及调整,相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况。因此,我们同意本次会计政策的变更。

  监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东的利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于TFT-LCD用偏光片二期项目6号线号线”)已结项,为提高募集资金使用效率,同意公司将存放于6号线募集资金专项账户的节余募集资金1,223.75万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的730.71万元设备尾款,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营使用,并注销6号线募集资金专项账户。现将具体情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕2号),公司于2013年通过非公开发行人民币(币种下同)普通股170,000,000股,每股发行价格人民币5.83元,本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元,扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元,实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元,上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司(主承销商)(以下简称“长江保荐”)于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户(账号:66),上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。

  经公司于2018年8月14日召开的第七届董事会第十三次会议、于2018年8月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,同意对6号线项目结项,项目节余资金53,778.99万元;同意将6号线万元继续存放于原募集资金专户,用于6号线项目后续支出,将节余资金的另一部分40,307.27万元(具体金额以资金转出当日银行结息为准)用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(以下简称“7号线项目”),具体内容详见2018年8月15日巨潮资讯网()公司《关于募投项目结项及使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7号线日,公司募集资金累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,237.56万元,公司累计使用募集资金投资6号线万元,累计使用募集资金投资7号线万元。

  1、在实施6号线项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,在保证募投项目质量的前提下,加强项目建设及初始运营环节费用的控制、监督和管理,合理的降低项目投资金额及铺底流动资金,节约了募集资金支出。

  鉴于TFT-LCD用偏光片二期项目6号线已结项,为提高募集资金使用效率,公司拟将存放于6号线募集资金专项账户的节余募集资金1,223.75万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的730.71万元设备尾款,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营使用,并注销6号线募集资金专项账户,公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  公司使用6号线项目节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。对于现阶段尚不满足付款条件的设备尾款,公司将在满足付款条件时以自有资金支付相关款项。

  公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议。

  经认真核查,鉴于TFT-LCD用偏光片二期项目6号线已结项,为提高募集资金使用效率,我们认为公司将二期6号线项目节余募集资金永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,是基于项目实际情况做出的决策,有利于提高资金使用效率,符合公司发展战略和全体股东的利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定。因此,我们一致同意本次节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  2021年3月10日,公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,认为:公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,同意本次节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  1、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行。公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及募集资金使用的有关规定,不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效益,符合公司和全体股东的利益。

  2、公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事亦对该事项发表明确同意的意见,审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  综上,本保荐机构对公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  4、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市纺织(集团)股份有限公司将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下:

  1、2017年11月27日,公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于〈深圳市纺织(集团)股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》等相关议案。其中,关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于〈深圳市纺织(集团)股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》等相关议案,对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  2、2017年12月8日,公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  3、2017年12月11日,公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国

  有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织(集团)股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(深国资委函﹝2017﹞1127号),同意公司实施限制性股票激励计划。

  4、2017年12月14日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于〈深圳市纺织(集团)股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

  5、2017年12月14日,公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中,关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师及财务顾问对此发表了相关意见。

  6、2017年12月23日,公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作,授予日为2017年12月14日,授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人,授予的股份数量为475.23万股,占授予日时点公司总股本的0.94%。

  7、2019年6月4日,公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,其中,关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销,回购价格为5.92元/股;拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销,回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  8、2019年6月26日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销,回购价格5.92元/股;同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销,回购价格5.73元/股,共计回购注销1,935,720股限制性股票。上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  9、2019年12月30日,公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销,回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师出具了法律意见书。

  10、2020年1月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销,回购价格5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  11、2020年3月12日,公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,其中,关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销,回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算;拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销,回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  12、2020年4月3日,公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销,回购价格为6.01元/股;同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销,回购价格为5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  13、2020年6月8日,公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销,回购价格5.73元/股;拟对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销,回购价格为6.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师出具了法律意见书。

  14、2020年6月29日,公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销,回购价格5.73元/股;同意公司对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销,回购价格为6.14元/股,共计回购注销62,910股限制性股票。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  15、2021年1月15日,公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十五次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销,回购价格5.73元/股;拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销,回购价格为6.23元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师出具了法律意见书。

  16、2021年2月2日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销,回购价格5.73元/股;拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销,回购价格为6.23元/股,共计回购注销13,950股限制性股票。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  17、2021年3月10日,公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,其中,关联董事朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销,回购价格为6.26元/股;公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告,2020年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,808.46万元,每股收益0.07元/股;2020年较2016年营业收入增长率为76.01%;2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为92.55%。因此,公司2020年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件,根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成,则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”,公司需对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票1,236,480股进行回购注销。

  本次回购的102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票合计1,236,480股,占回购前已实际授予的限制性股票总数123.65万股的100%,占回购前公司股本总额507,772,279股的0.24%。

  (1)根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对102名激励对象持有的第三期未达到解除限售条件的限制性股票1,236,480股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  注:从限制性股票授予日(含当天)起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算;满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

  其中:P为回购价格,P0为调整前的授予价格,D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。

  因此,公司拟以6.26元/股的价格,回购注销上述102名原激励对象持有的1,236,480股限制性股票,回购资金为7,740,364.80元。

  本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,236,480股,公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销,回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。

  上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,公司2020年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件,公司拟回购注销102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票总计1,236,480股,回购价格为6.26元/股。

  我们认为,公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定,回购审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,由于公司2020年度未达到业绩考核条件,同意公司对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销,回购价格为6.26元/股。监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单(详见附件)进行核实,上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定,同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  北京大成(上海)律师事务所发表意见认为:本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经取得现阶段必要的批准和授权,其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

  本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

  4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织(集团)股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二次会议的通知,本次董事会会议于2021年3月10日下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长张剑主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度董事会工作报告》;

  《2020年度董事会工作报告》详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《2020年年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在2020年年度股东大会上进行述职,内容详见2021年3月12日巨潮资讯网()《独立董事2020年度述职报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务决算报告》;

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度利润分配预案》;

  公司2020年度利润分配预案为:以截至2020年12月31日公司总股本507,772,279股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税),共计派送现金红利人民币15,233,168.37元(含税);剩余未分配利润结转至下一年度;不送红股,不以资本公积金转增股本。

  若在分配方案实施前公司总股本因限制性股票回购注销等因素发生变动的,则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税),具体金额以实际派发时为准。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

  独立董事对本事项发表了同意意见,详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《关于2020年度利润分配预案的公告》(2021-20号)。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》;

  报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2020年度内部控制审计报告》详见2021年3月12日巨潮资讯网()。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年年度报告》全文及摘要;

  内容详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《2020年年度报告》全文及摘要。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  报告全文及年审会计师出具的《2020年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,详见2021年3月12日巨潮资讯网()。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

  同意公司2020年末计提应收票据坏账准备84,490.74元,计提应收账款坏账准备8,481,632.23元,计提其他应收款坏账准备1,828,410.68元,计提存货跌价准备65,942,828.90元,计提固定资产减值准备6,469,648.73元。详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《关于2020年度计提资产减值准备的公告》(2021-22号)。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》;

  同意公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)。详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《关于会计政策变更的公告》(2021-23号)。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  同意公司将已结项的TFT-LCD用偏光片二期项目6号线募集资金专项账户中存放的节余募集资金1,223.75万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的730.71万元设备尾款)永久补充流动资金(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准),用于日常生产经营使用,并注销6号线募集资金专项账户,公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  内容详见2021年3月12日巨潮资讯网()《关于将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2021-24号)。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)向杭州银行股份有限公司深圳分行申请人民币13,000万元的综合授信额度,以信用方式授信,期限12个月;向光大银行股份有限公司深圳宝龙支行申请人民币20,000万元的综合授信额度,以信用方式授信,期限12个月。

  以上合计33,000万元的流动资金综合授信额度不等于实际融资金额,具体授信额度及使用范围以银行最终审批为准,盛波光电在具体使用时按照经营需要且对公司最为有利的条件来操作,具体以银行与子公司盛波光电实际发生的融资额为准。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本议案关联董事朱梅柱、宁毛仔回避表决;

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,由于公司2020年度未达到业绩考核条件,同意公司对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销,回购价格为6.26元/股。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,律师对上述事项出具了法律意见书,内容详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》(2021-25号)。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

  内容详见2021年3月12日巨潮资讯网()公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》(2021-26号)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)股东大会召集人:公司董事会,2021年3月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

  (三)会议合法合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年4月7日,深圳证券交易所交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年4月7日上午9:15至下午3:00中的任意时间。

  (五)召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

  (六)会议的股权登记日:本次会议的股权登记日为2021年3月26日(星期五),B股股东应在2021年3月26日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  1、截至2021年3月26日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  公司独立董事已向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在本次年度股东大会上进行述职。

  第1、第3至7项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过;第2项议案已经第八届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》及巨潮资讯网(上披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》(2021-17号)、《第八届监事会第二次会议决议公告》(2021-18号)。

  上述第7项议案为特别决议事项,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。特别决议事项将对中小投资者的表决票单独计票(中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东),并将计票结果公开披露。

  1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书(详见附件2)及出席人身份证办理登记手续;

  2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (三)登记时间:2021年4月6日(星期二)上午9:00-11:30,下午2:00-5:30。

  股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程(详见附件1)。

  (二)网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360045”,投票简称为“深纺投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月7日(现场股东大会召开当日)上午9:15至下午3:00中的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 代表本人出席深圳市纺织(集团)股份有限公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第二次会议的通知,本次会议于2021年3月10日下午4:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅主持,本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度监事会工作报告》;

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务决算报告》;

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度利润分配预案》;

  监事会认为,公司2020年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益,符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形,同意该利润分配预案。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》;

  监事会认为,公司按照有关法律法规和有关部门的要求,建立健全了完整的、合理的内控体系,总体上保证了公司经营活动的正常运作。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务和事项,均已建立了内部控制体系,基本达到了公司内部控制的目标,未发现重大和重要缺陷。公司董事会关于《2020年度内部控制的自我评价报告》较为真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要;

  监事会认为,董事会编制和审核的《2020年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

  监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定,公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法,同意本次计提资产减值准备事项。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东的利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  监事会认为,公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,同意本次节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查,并发表核查意见如下:根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,由于公司2020年度未达到业绩考核条件,同意公司对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销,回购价格为6.26元/股。监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的核实名单(详见附件)进行核实,上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定,同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕2号),公司于2013年通过非公开发行人民币(币种下同)普通股170,000,000股,每股发行价格人民币5.83元,本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元,扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元,实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元,上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司(主承销商)于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户(账号:66),上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。

  截至2020年12月31日,募集资金专户累计利息收入为12,237.56万元,其中,公司募集资金专户利息收入4,235.90万元,深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)募集资金利息收入8,001.66万元(二期6号线项目募集资金专户累计利息收入7,589.43万元,7号线项目募集资金专户累计利息收入412.23万元)。综上,公司实际可使用募集资金净额为108,412.66万元。

  公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》,将募集资金中用于原7号线万元变更为永久补充流动资金。

  2、2020年度TFT-LCD用偏光片二期6号线号线项目实际募集资金使用金额及余额

  2020年度,公司实际使用募集资金290.94万元,累计使用募集资金76,261.44万元,其中TFT-LCD用偏光片二期6号线万元,累计使用募集资金35,266.34万元;7号线万元,累计使用募集资金40,995.10万元。

  截至2020年12月31日,募集资金余额为1,224.00万元,其中存放于6号线号线万元。

  为规范募集资金的管理和使用,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后,公司严格执行《募集资金管理制度》,公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与长江证券承销保荐有限公司(保荐机构)及相关银行签订了6号线项目《募集资金三方监管协议》,2018年11月19日公司及盛波光电与招行深纺支行、长江保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户(账号:,开立时间:2018年11月8日)的《募集资金四方监管协议》,对募集资金进行专项存储和管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

  公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批程序,监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年12月31日,募集资金余额为1,224.00万元。其中存放于6号线号线万元。具体如下:

  2020年度,公司实际使用募集资金290.94万元,其中TFT-LCD用偏光片二期6号线日,累计使用募集资金76,261.44万元,其中TFT-LCD用偏光片二期6号线号线万元,具体使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2018年8月14日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7号线)的议案》,同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项,将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户,并按计划进行支付,节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7号线年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线万元继续存放于原募集资金专户,用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元,节余的募集资金用于投资7号线项目。

  根据节余募集资金使用安排,2018年11月12日,公司将6号线号线项目募集资金专用账户,用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线)募集资金的存储和使用。

  2020年度,节余募集资金实际使用18.29万元,截至2020年12月31日,节余募集资金累计实际使用40,995.10万元,用于7号线、超募资金使用情况

  截至2020年12月31日,募集资金余额为1,224.00万元。其中存放于6号线号线万元。具体如下:

  鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌,为了调整产品结构,更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务,公司于2017年底开展了对二期6号线号线完成转固,目前处于正常生产阶段。

  截至2020年12月31日,二期6号线万元,占变更后投资总额70,034万元的99.89%,其中实际支付投资68,942.84万元(使用募集资金35,266.34万元,使用自有资金及政府资金33,676.50万元)。

  截至2020年12月31日,7号线项目土建工程基本完成,主要生产车间洁净区域已完成初步验收;工艺设备方面,延伸机、涂布机、检反机等主要设备已安装完成并进入调试阶段,将于2021年3月下旬试生产。

  截至2020年12月31日,7号线万元(使用募集资金40,995.10万元,使用自有资金及政府资金105,881.47万元)。

  2020年度,公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


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